重要内容提示:
1、关联方：云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)下属控股子公司西安东智房地产有限公司(下称“西安东智”)的另外两方股东自然人朱洪杰、于优城。
2、关联交易事项:为顺利推进“东海世纪中心项目”，经公司与自然人朱洪杰、于优城协商，就合作事宜，拟签订补充协议，根据补充协议的相关约定，股东之间在其他股东不能投入应投资金时，可代为投入，公司对西安东智的实际投入超过公司所持股权比例，构成关联交易。
、过去12个月与同一关联人进行的交易：无
一、关联交易概述
经公司第六届董事会第三十一次会议审议，同意公司增资持有西安东智51%的股权，并对西安东智运作的“东海世纪中心项目”进行投资。西安东智目前的股权结构为:公司持有西安东智51%的股权；自然人朱洪杰、于优城分别持有西安东智29.4%及19.6%的股权。现为顺利推进“东海世纪中心项目”，经公司与自然人朱洪杰、于优城协商，就合作事宜，拟签订补充协议，根据补充协议的相关约定，股东之间在其他股东不能投入应投资金时，可代为投入。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司为西安东智提供大于所持股权比例的股东借款，故本次交易构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。本次关联交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
董事会审议通过本议案后，公司将签订相关协议。
二、关联方介绍
自然人朱洪杰，性别：男；国籍：中国；住所：杭州市萧山区城厢街道。曾任西安东智董事长；现任西安东智副总经理，杨凌博通农业装备科技有限公司董事长。
自然人于优城，性别：男；国籍：中国；住所：西安市灞桥区枣园刘东文巷。曾任西安东智总经理；现任西安东智副总经理，杨凌博通农业装备科技有限公司总经理。
三、西安东智基本情况
名称：西安东智房地产有限公司
住所：西安市高新区锦业路1号绿地中央广场
法定代表人：陈世文
注册资本：壹亿零贰佰零伍万元整
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2011年6月14日
经营范围：许可经营项目:
一般经营项目：房地产开发、销售；物业管理。(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)
截至201年12月1日(经审计)，西安东智的资产总额为81,567,710.50元，净资产值为48,69,819.49元。
四、拟签订协议的主要内容
公司拟与自然人朱洪杰、于优城签订的补充协议主要内容如下:
1、关于与艾默生公司租赁合同的特别约定：西安东智与艾默生公司于2012年12月签订了租赁合同，定于2014年8月向艾默生公司交付房屋使用权，自然人朱洪杰、于优城承诺，由其全权负责与艾默生公司商谈延期交付事宜，将使用权交付时间延长至2016年月。如西安东智在2016年月前向艾默生公司交付房屋使用权，艾默生公司仍然要求西安东智承担法律责任的，则由自然人朱洪杰、于优城承担延期交房的所有法律责任及赔偿；如西安东智未能在2016年月前将使用权交付艾默生公司，则相关违约责任由西安东智承担。
2、按照《西安东海世纪中心项目合作协议》的相关约定：将由公司与自然人朱洪杰、于优城根据持有的股权比例向西安东智提供股东借款，截止2014年8月20日，公司已向西安东智提供股东借款5000万元(不含利息)，自然人朱洪杰、于优城并未向西安东智提供股东借款，各方确认：如补充协议签订之日起个工作日内，自然人朱洪杰、于优城仍未能向西安东智提供股东借款的，公司有权按补充协议的相关约定代自然人朱洪杰、于优城投入资金，同时自然人朱洪杰、于优城应按照补充协议的相关约定承担利息。但如自然人朱洪杰、于优城需公司代其投入资金的，自然人朱洪杰、于优城应在公司代其投入资金前向公司提供公司认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。
、各方同意根据西安东智的经营管理需要，仍需追加股东借款不超过000万元。公司、自然人朱洪杰、于优城与西安东智同意根据补充协议确定的原则在各方提供股东借款时，签署相关的《股东借款协议》及《代垫资协议》。
4、西安东智将按照年化利率12%计算的利息标准，根据资金实际占用天数，向公司、自然人朱洪杰、于优城支付股东借款利息。当西安东智具备向金融机构贷款的条件后，公司、自然人朱洪杰、于优城将通过西安东智向金融机构融资，产生的贷款利息由西安东智承担。如西安东智获取贷款，需要股东提供担保的，则公司、自然人朱洪杰、于优城根据持股比例承担保证责任；
5、如一方股东不能投入其应投资金，且自发生此种情形之日起个工作日内仍不能解决的，其他股东有权代其投入资金，代垫资股东有权按照年化利率18%计算的利息向被垫资股东计收利息，被垫资股东应根据资金实际占用天数，在每个自然季度末的前15日向代垫资股东支付利息，且代其投入的资金西安东智不再向被垫资股东支付利息，同时被垫资股东应向代垫资股东提供代垫资股东认可的担保，具体的担保方式由双方协商确定。如被垫资股东在约定时间内不支付应付利息或者支付金额不足的，每延期一日应按代其投入总金额的万分之一向代垫资股东支付违约金。
6、补充协议如与《西安东海世纪中心项目合作协议》的相关约定发生冲突，以补充协议的相关约定为准。
7、西安东智在补充协议上盖章确认，以表示：西安东智对补充协议的全部内容予以认可，并承担补充协议项下西安东智应承担的义务。
8、补充协议经各方签字并盖章后生效。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，因公司为西安东智提供大于所持股权比例的股东借款，故本次交易构成关联交易。因公司董事与本次关联交易事项均无关联关系，故无需回避表决。
公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第十一次会议审议。会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司签订补充协议的议案》。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-074号公告。)
本次关联交易在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易的公平、公正以及等价有偿原则，认真审议了《关于公司签订补充协议的议案》，现就有关情况发表独立意见如下:
为顺利推进公司下属控股子公司西安东智运作的“东海世纪中心项目”，根据公司与西安东智另外两方股东的相关约定，股东之间在其他股东不能投入应投资金时，可代为垫资。因公司控股西安东智，实际操盘“东海世纪中心项目”，投入资金风险在可控范围内。
本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次交易可解决西安东智后续资金问题，加快“东海世纪中心项目”推进速度，投入资金风险可控。
七、需要特别说明的历史关联交易
无。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2014年9月16日
