收购协议

　　于二零一五年二月三日(交易时段后)，买方(本公司一间间接全资附属公司)、卖方及目标公司订立收购协议，据此，根据收购协议的条款及条件，卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意收购目标公司之全部股权，代价为人民币4,760,000元(相等于约55,470,000港元)。

　　收购事项完成后，目标公司将成为本公司的间接全资附属公司。

　　买方亦已根据收购协议承诺于收购事项完成后将目标公司之注册资本增加人民币2,450,000,000元(相等于约,105,710,000港元)。目标公司的注册资本之增加部分将由本集团于目标公司就注册资本增加取得营业执照后一年内悉数支付。

　　目标公司的主要资产为土地。土地为毗连，且总地盘面积占地75,75平方米。目标公司已为土地取得建设用地规划许可证。计划土地将发展为商业及住宅物业。

　　上市规则之涵义

　　由于收购事项及注资之适用百分比率合共超过5%但低于25%，根据上市规则第14.07条，收购事项及注资构成本公司一项须予披露交易。

　　此外，鉴于卖方及本公司之间接最终控股公司(即中粮集团有限公司)相同，故卖方为本公司之同系附属公司，因此根据上市规则第14A章亦为本公司之关连人士。由于收购事项及注资之适用百分比率合共超过5%，收购事项及注资亦构成本公司一项关连交易，并须遵守上市规则第14A章之申报、公告及股东批准之规定。

　　本公司已成立独立董事委员会(由全体独立非执行董事组成)，以就收购协议及其项下拟进行之交易之条款向独立股东提供意见。本公司亦将委任独立财务顾问以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　本公司预期，载有(其中包括)(i)收购协议及其项下拟进行之交易的进一步详情；(ii)载有独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东意见之独立财务顾问函件；(iii)独立董事委员会之推荐意见；(iv)有关土地之进一步资料；(v)根据上市规则须予披露之其他资料；及(vi)股东特别大会通告之通函将于二零一五年二月二十六日或之前寄发予股东。

　　警告

　　收购事项及注资须待包括获得股东于股东特别大会上批准等多项条件获达成后方可作实，而该等条件未必能获达成。倘任何条件未获达成，则收购协议将不会成为无条件，且收购协议项下拟进行之交易将不会进行。

　　本公司股东及潜在投资者于买卖或拟买卖本公司股份或其他证券(如有)时务须审慎行事。

　　大悦城地产：须予披露及关连交易