兹提述上海证大房地产有限公司(“本公司”)日期为二零一五年一月二十一日之公布，内容有关本公司股份(“股份”)已于二零一五年一月二十一日下午三时十四分起在香港联合交易所有限公司(“联交所”)暂停买卖。本公布乃由本公司根据联交所证券上市规则第1.09(2)条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部内幕消息条文而作出。

　　本公司获本公司控股股东、主席兼执行董事戴志康先生(“控股股东”)知会，于二零一五年一月二十六日，(i)控股股东(“契诺人”)、(ii)Giant Glory AssetsLimited、(iii)Jointex Investment Holdings Limited、(iv)Shanghai Zendai InvestmentDevelopment (Hong Kong) Company Limited、(v)Zendai Kai Investment Limited、(vi)戴陌草女士(控股股东之女儿)(合称“该等卖方”)；与(vii)一名买方(“买方”)订立有条件购股协议(“购股协议”)，据此，该等卖方有条件同意出售及控股股东有条件同意促致该等卖方出售而买方有条件购买合共6,25,65,000股股份，相当于本公司于购股协议日期全部已发行股本约42.0%，总代价为1,250,727,000港元(相等于每股0.20港元)。

　　待购股协议之先决条件获达成(或豁免，如适用)及购股协议完成后，买方将拥有已发行股份0%以上但50%以下。根据《公司收购及合并守则》(“收购守则”)规则26.1及0.2，买方将须于购股协议完成后，就买方及与其一致行动人士尚未实益拥有或同意收购之所有当时已发行股份提出有条件强制性全面收购要约(“要约”)。

　　本公司正在根据收购守则规则.5编制有关契诺人、该等卖方及买方分别订立购股协议及要约之公布(“该公布”)。本公司股份将继续暂停买卖，直至另行刊发该公布为止。本公司将尽快刊发该公布。

　　于本公布日期，本公司已发行股份为14,879,51,515股。除上文所述者外，于本公布日期，本公司并无其他发行在外证券(定义见收购守则规则22附注4)。

　　交易披露

　　根据《收购守则》规则22，谨此提醒本公司的联系人(包括于本公司有关证券中拥有5%或以上权益的本公司股东)根据《收购守则》的规定披露他们就本公司的任何证券所进行的交易。

　　根据《收购守则》规则.8，《收购守则》规则22的注释11全文转载如下：

　　“股票经纪、银行及其他中介人的责任代客买卖有关证券的股票经纪、银行及其他人，都负有一般责任在他们能力所及的范围内，确保客户知悉规则22下联系人及其他人应有的披露责任，及这些客户愿意履行这些责任。直接与投资者进行交易的自营买卖商及交易商应同样地在适当情况下，促请投资者注意有关规则。但假如在任何7日的期间内，代客进行的任何有关证券的交易的总值(扣除印花税和经纪佣金)少于100万元，这规定将不适用。

　　这项豁免不会改变主事人、联系人及其他人士自发地披露本身的交易的责任，不论交易所涉及的总额为何。

　　对于执行人员就交易进行的查讯，中介人必须给予合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，股票经纪及其他中介人在与执行人员合作的过程中，将会向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。”

　　为免生疑，上文所载“执行人员”具有收购守则赋予该词语之涵义，即证券及期货事务监察委员会企业融资部执行董事或任何获其转授权力的人士。

　　本公司股东及投资者应当注意，购股协议须待(如适用)购股协议所载条件获达成及╱或豁免，方告完成，因此未必提出或实行要约。因此，股东及有意投资者于买卖本公司证券时务请审慎行事。

承董事会命

上海证大房地产有限公司

主席

戴志康

　　香港，二零一五年一月二十七日